作者：黄思瑜　　

　　9月23日，上海证券交易所更新九号智能科创板上市动态，已于9月22日注册生效。这意味着，A股市场即将迎来首家发行CDR（Chinese Depository Receipt，中国存托凭证）的公司。

　　除发行CDR外，九号智能还集VIE架构、同股不同权、亏损等科创板制度创新于一身。

　　“A股首单CDR诞生，为后来者提供了样本案例，让后来者实施起来更加便利。”前资深券商保荐代表人王骥跃向第一财经记者称，一家公司同时符合这么多项制度创新条款的可能不多，但以后也会逐渐出现。

　　从经营情况来看，九号智能近三个会计年度净利润均处于亏损状态。该公司为小米生态链企业，经营业绩高度依赖小米集团，近三个会计年度关联销售金额占当期营业收入比重均在五成以上。

　　A股首单CDR

　　根据招股说明书，九号智能拟发行不超过704.09万股A类普通股股票，作为发行CDR的基础股票，占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%，基础股票与CDR之间的转换比例为1股/10份CDR。

　　另外，九号智能全体股东同意将其持有的全部公司股票按照1股/10份CDR的比例进行转换，合计转换为6.34亿份CDR。本次发行后(不考虑超额配售选择权)，该公司在境内可上市交易的CDR总份数不超过7.04亿份。

　　那么CDR交易方式与普通A股交易有区别吗？“其实形式上一样，就是投票权通过托管机构，但也不会影响投票权，只是法律上不是直接持有股票而已。”王骥跃称。

　　根据九号智能招股说明书，境外基础证券发行人股东为公司的直接股东，根据公司章程(草案)规定可以直接享有股东权利(包括但不限于投票权、分红等收益权、知情权等)；存托凭证持有人为间接拥有公司相关权益的证券持有人，其投票权、收益权等仅能根据《存托协议》的约定，通过存托机构间接行使。

　　九号智能全部境外股份转换为存托凭证，并且全部股份由工银亚洲代理人有限公司作为名义持有人持有。

　　不过，九号智能也提示风险称，目前CDR属于市场创新产品，中国境内资本市场尚无先例，其未来的交易活跃程度、价格决定机制、投资者关注度等均存在较大的不确定性；另外，可能存在公司发行CDR在科创板上市后，CDR的交易价格存在大幅波动的风险。

　　选择CDR方式在境内证券市场上市的公司一般为红筹企业，九号智能也具有VIE架构。

　　在王骥跃看来，红筹企业直接发行普通A股股票和发行CDR，对公司自身、原始股东以及二级市场股东的权益、影响等均一样，选择哪种方式在境内上市主要看各家公司的选择。

　　除了红筹企业发行CDR之外，九号智能还存在表决权差异安排。

　　该公司此次上市选择的标准，是红筹企业和表决权差异安排的第二套标准，即预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

　　根据九号智能公司章程(草案)安排，对于提呈公司股东大会的决议案，A类普通股持有人每股可投1票，而B类股份持有人每股可投5票。

　　目前，九号智能实际控制人高禄峰、王野分别控制九号智能13.25%、15.40%比例的股份，且均为该公司全部已发行的B类普通股，合计占该公司投票权的比例为66.75%，高禄峰和王野对该公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项起到决定性作用。

　　高度依赖小米集团

　　九号智能是一家亏损企业。该公司2017年度~2019年度，净利润分别为-6.27亿元、-18.04亿元及-4.54亿元；每份存托凭证对应净资产分别为-2.15元、-5.48元及3.34元；净资产分别为-12.66亿元元、-32.36亿元及21.20亿元。

　　“导致上述巨额净资产及净利润为负的主要原因是可转换债券和优先股以公允价值计量导致的账面亏损，在公司所适用的会计准则下，可转换债券和优先股公允价值的增加会在当期利润表中体现为亏损。”九号智能称。

　　结合新冠肺炎疫情目前的控制情况及实际经营情况，九号智能预计，2020年前三季度营业收入约为37.89亿元至41.86亿元，同比增长0.74%~11.29%；扣非后的净利润约-7503.99万元至-4503.99万元，同比下降幅度为-126.86%至-116.12%，大幅下滑的原因在于，该公司今年前三季度确认的股份支付费用较去年同期出现大幅上涨。

　　九号智能主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务，产品包括智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能服务机器人等。

　　在此前问询中，交易所多次提出，公司名称中包含“机器人”，但目前实际经营中，机器人业务收入占比较低。之后，九号智能将公司全称由“九号机器人有限公司”改成了“九号有限公司”。

　　另外，九号智能是小米生态链企业。小米集团通过其控制的People Better持有九号智能10.91%的股权，对应于5.08%的表决权。

　　根据招股说明书，2017年度~2019年度，九号智能与小米集团发生的关联销售金额分别为10.19亿元、24.34亿元和24亿元，占当期营业收入比重分别为73.76%、57.31%和52.33%，关联销售金额和占比相对较高。同时，小米集团为九号智能定制产品独家分销渠道的唯一客户。

　　九号智能称，该公司与小米集团的合作模式有对公司未来经营可能带来不利影响的风险，比如，如果小米未来向公司采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。